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经纬纺织机械股份有限公司关联交易公告
作者:赢尚棋牌网

  北京经纬纺机新技术有限公司(以下简称“新技术公司”)于2010年9月20日在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室与中国恒天集团有限公司(以下简称“恒天集团”)、宏大投资有限公司(以下简称“宏大投资”)、佛山市华德金汇投资有限公司、佛山市禅华德投资有限公司、恒天地产有限公司(以下简称“恒天地产”)签署了《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议书》,拟以对北京博宏房地产开发有限公司(以下简称“博宏公司”)所持有的约44.83%股权连同1,250万元现金向恒天地产增资?同时,新技术公司拟将其对博宏公司的其余约20.17%股权,转让给恒天地产所有。增资后,本公司作为恒天地产股东,依据股权比例享有恒天地产12%股权;同时,恒天地产取得增资股权后,成为持有博宏公司100%股权的全资股东。本次交易构成关联交易。

  本公司第一大股东中国纺织机械(集团)有限公司(以下简称“中纺机集团”)为恒天集团的控股子公司,因而恒天集团为本公司最终控股股东。恒天地产为恒天集团的子公司,宏大投资为中纺机集团的控股子公司。因此,本次交易构成了关联交易。

  本公司于2010年9月20日召开第六届董事会第三次会议会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,符合《公司法》和本公司章程的规定会议对本次交易事项进行了审议,5名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪、姚育明回避表决,其余3名非关联董事(全部为独立非执行董事)对议案进行表决,并以3票同意?0票反对?0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案?本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见(见本公告第七段)。

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字[2010]1835号审计报告,截至2010年6月30日之半年度,恒天地产实现营业收入约22,599万元,净利润约3,224.5万元,于2010年6月30日,恒天地产(合并报表)之总资产约为123,498万元,所有者权益约为93,189万元,无重大或有债务风险,无重大仲裁、诉讼风险。

  依据恒天集团财务报表,于2009年度,恒天集团实现营业收入约161.26亿元,净利润约2.49亿元,于2009年12月31日,恒天集团(合并报表)之总资产约为230.77亿元,所有者权益约为83.55亿元。

  4、主营业务:实业□高新技术产业项目的投资;物业管理;货物陆路运输及仓储服务;机械□电子设备□汽车备件□化工材料□建筑材料□矿产品□日用百货□纺织品□工艺美术品(金银饰品除外)□棉□麻□畜产品的销售(以上涉及国家专项专营规定的除外);经济信息咨询;组织国内展览展示会□进出口业务□

  依据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字【2010】1564-1号审计报告,于2009年度,宏大投资实现营业收入约12,170万元,净利润约-493万元,于2009年12月31日,宏大投资(合并报表)之总资产约为53,078万元,所有者权益约为23,917万元。

  佛山市华德金汇投资有限公司,法定代表人:卢列,公司住所:佛山市禅城区绿景三路22号1座13层自编1302房,营业执照注册号:,经营范围:实业投资,房地产投资,房地产开发经营(凭有效的资质证书经营),主要股东为:佛山市汇银金盛投资有限公司及北京华德投资有限公司。

  佛山市禅华德投资有限公司,法定代表人:卢列,公司住所:佛山市禅城区绿景三路22号1座13层自编1303房,营业执照注册号:,经营范围:实业投资,房地产投资及开发(涉及资质许可的,凭有效的资质证书经营)。主要股东为佛山市汇银金盛投资有限公司及北京华德投资有限公司。

  博宏公司是于2001年5月25日在北京合法设立且有效存续的有限责任公司,法定代表人:张杰,公司住所:北京市通州区马驹桥镇兴华西街16号□营业执照注册号:,经营范围:房地产开发及商品房销售,对自有房产进行物业管理,房地产信息咨询(中介除外)□信息咨询(中介除外)□技术开发及转让;销售金属材料□建筑材料□五金交电□其注册资本为1亿元人民币□其中,新技术公司出资6,500万元,占其注册资本的65%,恒天地产出资3,500万元,占其注册资本的35%□

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京审字[2010]1831号审计报告,截至2009年12月31日,博宏公司(合并)资产总额为348,188,306元,负债总额为238,771,975元,应收款项总额为19,454,832元,净资产为109,416,331元,于2009年度,博宏公司(合并)实现营业收入280,525,192元,营业利润35,738,288元,净利润28,079,384元,经营活动产生的现金流量净额为322,620,475元。截至2010年6月30日,博宏公司(合并)资产总额为618,033,452元,负债总额为457,079,299元,应收款项总额为10,376,630元,净资产为160,954,153元,于2010年6月30日止之半年度,博宏公司(合并实现营业收入1,807,138元,营业利润-2,290,887元,净利润2,537,822元,经营活动产生的现金流量净额为141,603,781元。

  依据具有证券从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的沃克森评报字[2010]第【0200】号资产评估报告书,在评估基准日2010年6月30日,博宏公司(母公司)评估前的账面总资产为56,992.86万元,总负债为45,705.25万元,净资产为11,287.61万元。采用资产基础法评估后的资产总额为75,619.05万元,负债总额为45,705.25万元,净资产为29,913.80万元,评估增值18,626.19万元,增值率165.01%。该资产评估采用的基本评估假设为公开市场假设及持续使用假设,评估方法和评估假设合理。评估增值主要是由于房产位置较好,且为可以直接入住的现房,房产价值增长较多。

  经交易各方共同委托具有证券从业资质的资产评估机构———沃克森(北京)国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,对恒天地产和博宏公司之企业价值进行了评估,以评估确定的股东权益价值作为本次交易的定价依据。

  经新技术公司和恒天地产共同委托的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日(下称基准日)的沃克森评报字【2010】第0200号资产评估报告确定,博宏公司之股东全部权益价值为29,913.80万元。各方据此确认增资股权之价值为博宏公司全部权益价值乘以44.83%,约为13,410.10万元,本公司除以该部分股权出资外,另外出资现金人民币1,250万元。

  经交易各方共同委托的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的沃克森评报字【2010】第0199号资产评估报告确定,恒天地产之股东全部权益价值账面值为88,169.87万元,评估值为107,507.83万元,增值率为21.93%,主要是由于其子公司咸阳宏大房地产开发有限公司评估增值较多,其中主要是开发产品增值,原因包括以下四方面:(1)是评估范围内的房产所处位置较好,目前市场价值较高,均除中宏丽舍高层T8栋外均为可直接入住的现房;(2)是企业的土地取得时间较早,取得成本相对较低;(3)是近年来咸阳市的房价有较大涨幅,而账面值是2002年以来各项目发生的历史成本;(4)是开发产品的帐面值是成本价格,而评估时按照市场价格扣减相关税费和适当比例利润进行估算,评估值中包含有合理的利润,故造成评估增值。

  以基准日恒天地产经评估之股东全部权益价值与其注册资本之比例确定其每股股东权益为1.3962元,据此每股股东权益计算出本公司本次的增资金额为10,500万元。超出部分即4,160.1万元将计入恒天地产之资本公积,由增资后各股东依其股权比例享有。

  股权转让之标的为公司对博宏公司所持有的20.17%股权,依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的沃克森评报字【2010】第0200号资产评估报告中确定的博宏公司股权价值29913.80万元(对应的20.17%的股权价值为6033.6万元),将转让款项协商确定为6120万元。

  股权转让之标的为公司对博宏公司所持有的20.17%股权,转让价款为6120万元人民币,由恒天地产在协议生效之日起十日内一次性以现金支付。股权转让完成后,恒天地产将成为持有博宏公司100%股权的股东。

  各方同意将共同配合,尽力促使以上条件于2010年12月31日之前成就。但如先决条件于前述日期或各方书面同意延长的期限内不能成就,则协议自动解除,除协议另有规定外,任一方无须因此向其他方承担任何责任。

  如果在交割后,国家法律、法规或政策性文件对恒天地产作为央企子公司的存续与发展作出了进一步的不利规定,以致于对恒天地产的有效存续和经营能力产生不利影响,则恒天集团承诺:自该规定生效实施之日起的十五日内,对本公司进行充分地补偿,以保证本公司不因此遭受到损失或其他不利影响。

  博宏公司的主要业务为房地产开发及商品房销售。目前博宏公司开发的房屋已处于后期销售阶段,业务将逐步萎缩。博宏公司除了在售房屋外,并无其他土地使用权等可能导致其公司价值大幅度增加的可能。而恒天地产拥有较强的房地产开发能力,且拥有较好的土地资源。通过对恒天地产增资,将有利于盘活公司部分存量资产,共享恒天地产的地产业务发展平台。同时,剩余股权的转让也可使本公司回笼部分资金,用于主业发展。因此,本次交易从公司未来发展战略出发,符合公司结构调整节约资源从而拓展新的业务平台,推动公司主营业务发展的需要?本公司董事会认为:此次交易的风险处于公司可控制的范围之内,不会损害公司及广大股东的利益本次交易将对本公司当期损益产生正面影响。

  本公司3名独立非执行董事发表事前认可和独立意见如下:公司进行该项交易符合公司发展战略,有利于盘活公司部分存量资产,共享恒天地产的地产业务发展平台。本次交易依据评估机构的评估结果作为定价依据,所涉及的评估方法合理,交易价格公允,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司利益的情况,符合公司全体股东的利益。因此同意将该增资暨关联交易方案提交董事会审议。

  独立非执行董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议表决,其审议和表决程序合规合法;本次股权转让经交易双方协商确定,对公司及全体股东未失交易的公平性原则,《恒天地产有限公司增资暨股权转让协议》条款公平合理,并对本次交易投赞成票?

  根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则,本次交易须获得独立股东批准。因此,中纺机集团及于本次关联交易拥有权益的关联人士须于本次股东大会上放弃投票权。有关股东大会通知本公司将于近期另行刊发。

  经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”)于2010年9月6日以电子邮件方式发出董事会会议通知,并于2010年9月20日上午在北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第六届董事会第三次会议。会议由叶茂新先生主持。会议应到董事8名,亲自出席的董事8名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合公司法和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议审议并通过如下决议:

  一、批准本公司及本公司附属公司与中国纺织机械(集团)有限公司及其附属企业之间自2011年1月1日至2013年12月31日的《综合服务合同》的形式和内容,并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。

  二、批准《关于向恒天地产有限公司增资暨股权转让的议案》,同意本公司与恒天地产有限公司及其股东中国恒天地产有限公司、宏大投资有限公司、佛山市华德金汇投资有限公司和佛山市禅华德投资有限公司签署《恒天地产有限公司增资暨股权收购协议》。

  经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2010年9月20日举行第六届董事会第三次会议,会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,4名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决,其余4名非关联董事对议案进行表决,并以4票同意0票反对0票弃权的表决结果批准了关于本公司(代表本公司及其附属公司)与中国纺织机械(集团)有限公司(代表其本身及其附属公司)(以下简称“中纺机集团”)就相互提供有关持续关联交易而订立的《综合服务合同》的形式和内容,并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见(见本公告第七段)。

  于2007年12月21日,本公司与中纺机集团签订《综合服务合同》,以规管双方于日常经营过程中相互提供产品及服务的交易,包括:(i)提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件及提供保养服务)(ii)提供公共及社会服务;及(iii)出租生产设备/房屋。前述服务合同将于2010年12月31日到期。为保证本公司生产经营顺利进行,于2010年9月20日,本公司与中纺机集团签订新的《综合服务合同》,合同期限为三年,自2011年1月1日至2013年12月31日,经相关股东大会批准后生效。

  鉴于中纺机集团为本公司控股股东,为本公司的关联人士,根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则,上述事项构成关联交易,须获得股东大会批准,而中纺机集团须放弃其于股东大会上的投票权。

  中纺机集团为本公司第一大股东,持有本公司总股本的33.83%。中纺机集团成立于1983年12月28日,企业类型为有限责任公司,其注册资本为273,582万元人民币,住所为北京市朝阳区建国路99号,法定代表人为张杰,中纺机集团的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。中纺机集团的实际控制人为中国恒天集团有限公司(其持有中纺机集团87.57%股权)。

  按照新《综合服务合同》,本公司与中纺机集团相互提供的产品及服务类型包括:(i)提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件及提供保养服务)(ii)提供公共及社会服务;及(iii)出租生产设备/房屋。

  本公司主要从事纺织机械的制造及销售。中纺机集团主要从事组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。基于中纺机集团的纺机配套能力强,同时,本公司与中纺机集团之间的合作历史悠久,有关持续关联交易将可促成本公司业务顺利运作。

  本公司3位独立非执行董事徐文英先生、刘熀松先生、安国俊女士就本次交易事项发表独立意见如下:本独立非执行董事已事先收到公司拟签订的2011年1月1日至2013年12月31日《综合服务合同》的相关资料,认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。本人认为,《综合服务合同》项下的持续关联交易乃公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,《综合服务合同》条款采纳了公允的价格和条件,符合公平、公正的原则,签订及执行《综合服务合同》符合公司全体股东的利益。因此,本人同意将该事项提交公司董事会审议。

  本独立非执行董事出席了相关董事会会议,认为本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议?表决,其审议和表决程序合规?合法;持续关联交易对公司及全体股东未失交易的公平性原则,协议条款公平合理,并对本次交易投赞成票?

  根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则,《综合服务合同》项下拟进行的有关持续关联交易须获得独立股东批准。因此,中纺机集团及于有关持续关联交易拥有权益的关联人士须于本次股东大会上放弃投票权。有关股东大会通知本公司将另行刊发。


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