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美达股份(000782):公告(系列)
作者:赢尚棋牌网

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第12号),以下简称“关注函”。

  问题一、督促同受你公司实际控制人梁伟东控制的君合投资、天昌投资和天健集团根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)的要求完善前期已披露的《简式权益变动报告书》,存在差错或遗漏的,履行补充或更正信息义务。具体包括:

  2、根据《15号准则》第十九条的规定,披露各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;

  3、根据《15号准则》第二十条的规定,披露信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  君合投资、天昌投资和天健集团根据《15号准则》的要求,完善更新了《广东新会美达锦纶股份有限公司简式权益变动报告书》(以下简称“简式报告”),具体包括:

  1、已增加君合投资作为信息披露义务人,补充披露与其相关的信息,包括信息披露义务人的基本情况、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况等,具体内容详见简式报告第二节,第一点、第二点、第三点中有关君合投资的信息。

  2、根据《15号准则》第十九条的规定,简式报告详细披露了信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系如下:

  信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合均为持股公司,未有实际生产经营,其股权结构均为上市公司实际控制人梁伟东持股99%,梁柏松持股1%,具体如下图所示:

  除上述相同的股权结构、董监高人员相同且均未有实际生产经营外,江门天昌、广东天健及江门君合在其他方面无重大关系。

  3、根据《15号准则》第二十条的规定,信息披露义务人在简式报告中披露,在未来12个月内,信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向,但不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份(见简式报告第三节)。

  问题二、督促昌盛日电根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《16号准则》”)的要求完善前期已披露的《详式权益变动报告书》,存在差错或遗漏的,履行补充或更正信息义务。具体包括:

  1、根据《16号准则》第十八条的规定,进一步完善昌盛日电的产权及控制关系方框图,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

  如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的,则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等,包括但不限于名称(委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称,及其他委托人的数量)、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

  如产权及控制关系中涉及合伙企业的,则披露合伙企业各参与主体名称(参与主体较为分散时,可披露前十大合伙人及其一致行动人名称,及其他合伙人的数量)、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配(是否涉及结构化安排)、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等;

  2、根据《16号准则》第十八条的要求,昌盛日电补充披露控股股东最近3年的财务状况;

  3、根据《16号准则》第三十四条的要求,全面披露昌盛日电本次为取得你公司股份所使用资金的来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划);

  4、根据《16号准则》第四十条的要求,补充披露昌盛日电最近一个会计年度财务会计报告审计意见的主要内容及采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释等。

  昌盛日电根据《16号准则》的要求,完善更新了《广东新会详式权益变动报告书》,具体包括:

  1、昌盛日电进一步完善了其产权及控制关系方框图(具体内容见详式报告第二节第二点信息披露义务人相关产权与控制关系)。

  2、根据《16号准则》第十八条的要求,昌盛日电补充披露了控股股东青岛昌盛东方实业集团有限公司最近3年的财务状况(具体内容见详式报告第二节第二点第(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况)。

  3、根据《16号准则》第三十四条的要求,全面披露昌盛日电本次为取得公司股份所使用资金的来源情况(具体内容见详式报告第五节资金来源):

  (1)、收购资金来源,其中昌盛日电股东投入股本金7亿元,系2017年1月,昌盛日电增加注册资本78,937,012.00元,增加资本公积621,062,988.00元,业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所验资并出具和信验字(2017)第020001号验资报告。

  (2)、其余9.31亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司(以下简称“昌盛太阳能”)以借款方式解决。

  青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司,成立于2009年10月21日,注册资本100,000万元,主营业务光伏电站设计与施工及运营。昌盛太阳能出具承诺,用于借款的资金来源为自有资金或自筹资金。

  4、昌盛日电因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因,最近一个会计年度财务会计报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

  财务顾问查看了昌盛日电未经审计的合并财务报表,获取了昌盛日电及昌盛太阳能对外投资明细表,通过国家企业信用信息系统抽查电站项目公司股权结构,与昌盛日电高管进行了沟通,查阅了昌盛日电资金来源声明及相关协议取得了昌盛日电遵守信息披露义务的声明,经核查,昌盛日电业务规模巨大、控股子公司、孙公司众多,难以在短时间提供经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告,公司没有规避信息披露义务的意图,公司筹措的资金足以覆盖股权支付款项,具备收购上市公司的实力。

  问题三、督促昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,就本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限作出符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。

  根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,就本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限,昌盛日电作出如下承诺:

  昌盛日电因本次交易收购的美达股份81,818,182股股份,自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。

  昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权,自取得投票权委托之日起三十六个月内,不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露人在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合的控股股东、实际控制人均为梁伟东。

  信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合均为持股公司,未有实际生产经营,其股权结构均为上市公司实际控制人梁伟东持股99%,梁柏松持股1%,具体如下图所示:

  除上述相同的股权结构、董监高人员相同且均未有实际生产经营外,江门天昌、广东天健及江门君合在其他方面无重大关系。

  截止本报告书签署日,除持有美达股份的股份外,江门天昌、广东天健及江门君合未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

  信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份。本次权益变动完成后,江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份;江门君合仍持有上市公司68,681,318股限售流通股,占上市公司总股本的比例为13%,且根据江门君合和青岛昌盛日电签署的《投票权委托协议》,江门君合所持的上市公司13%股权的投票权按照《投票权委托协议》约定的条款和条件委托给青岛昌盛日电行使。

  在未来12个月内,信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向,但不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  2017年1月13日,江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电签订了《股份转让协议》,分别转让其持有的51,818,182股及30,000,000股上市公司的股份,合计占上市公司总股本的比例为15.49%。本次权益变动完成后,江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份。

  2017年1月13日,江门君合与青岛昌盛日电签订了《投票权委托协议》,江门君合将所持有的上市公司68,681,318股限售流通股的投票权独家、无偿且不可撤销地委托青岛昌盛日电行使。

  江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份,合计占上市公司总股本15.49%。

  标的股份以每股人民币19.93元的价格,总价人民币16.31亿元进行转让。

  江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份,标的股份以每股人民币19.93元的价格,总价人民币16.31亿元,其中,青岛昌盛日电向江门天昌支付10.33亿元(大写:壹拾亿叁仟叁佰万元整),向广东天健支付5.98亿元(大写:伍亿玖仟捌佰万元整)。

  (1)在《股权转让协议》签署前,青岛昌盛日电已向江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电共同开立的共管账户支付了1亿元(大写:壹亿元整)定金。上述三方同意,该等定金于《股权转让协议》签署之日转为等额的股份转让款,其中,转为对江门天昌的股份转让款金额为0.63亿元(大写:陆仟叁佰叁拾叁万元整),转为对广东天健的股份转让款金额为0.37亿元(大写:叁仟陆佰陆拾柒万元整)。

  (2)自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内,青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元(大写:叁亿元整),其中,向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款1.90亿元(大写:壹亿玖仟万元整),向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款1.10亿元(大写:壹亿壹仟万元整)。

  (3)在青岛昌盛日电按照上述(2)之规定支付完成叁亿元股份转让价款后5个工作日内,江门天昌、广东天健应当解除标的股份之上所设的质押登记,并保证标的股份之上直至完成交割前无任何权利限制及其他可能影响本次股份转让的情形。解除质押所需偿还借款可从共管账户中支取,且应当以实际所需为限。对此,青岛昌盛日电应予以配合。

  (4)在江门天昌、广东天健依照上述(3)之规定,解除标的股份的质押登记后5个工作日内,青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元(大写:壹拾贰亿叁仟壹佰万元整),其中,向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款7.8亿元(大写:柒亿捌千万元整),向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款4.51亿元(大写:肆亿伍仟壹佰万元整)。

  (5)在青岛昌盛日电于交易日按照上述(4)之规定支付12.31亿元(大写:壹拾贰亿叁仟壹佰万元整)股份转让款的同时,江门天昌、广东天健应与青岛昌盛日电共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件,申请将标的股份过户登记至青岛昌盛日电名下。

  江门君合授权青岛昌盛日电作为江门君合持有的上市公司68,681,318股限售流通股的唯一的、排他的被委托人,在协议约定的委托期间内,依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利:

  (3)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,对股东大会审议、表决事项进行投票,并签署相关文件;

  上述投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,青岛昌盛日电可以自己的意思表示自行投票,无需事先通知江门君合或者征求江门君合同意,亦无需江门君合再就具体表决事项出具委托书等法律文件。上述投票权委托协议的签订并不影响,江门君合作为上市公司股东,根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利,包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

  江门君合同意,鉴于《投票权委托协议》项下的投票权委托系为了增强青岛昌盛日电对上市公司的控制权,为此,在青岛昌盛日电持有天昌投资、天健实业转让的美达股份81,818,182股流通股股份(占美达股份总股本的比例为15.49%)期间,未经事前征得青岛昌盛日电同意,江门君合不得将委托股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持,否则构成根本违约,守约方有权要求违约方承担5亿元的违约金。

  江门君合承诺自上述投票权委托之日起三十六个月内不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行为。

  截至本报告书签署日,江门天昌持有上市公司51,818,182股的股份,占上市公司总股本的比例为9.81%,广东天健持有上市公司30,000,000股的股份,占上市公司总股本的比例为5.68%,合计占上市公司总股本的比例为15.49%。其中,江门天昌累计质押37,078,182股股份,占其持有上市公司股份总数的71.55%,广东天健累计质押10,000,000股股份,占其持有上市公司股份总数的33.33%,合计占上市公司总股本的8.91%。

  除上述情形外,本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被冻结等。

  本次交易,江门天昌、广东天健转让股份不违反法律法规关于股份限售的规定以及股份限售的承诺。

  本次权益变动后,上市公司控股权将发生变化。本次权益变动前,江门天昌持有上市公司51,818,182股股份,占上市公司总股本的比例为9.81%,广东天健持有上市公司30,000,000股股份,占上市公司总股本的比例为5.68%,二者合计占上市公司总股本的比例为15.49%;江门君合持有上市公司68,681,318股股份,占上市公司总股本的比例为13.00%。三者合计持有上市公司28.49%的股份,江门君合为美达股份的第一大股东。本次权益变动后,江门君合、江门天昌及广东天健合计持有的上市公司股份将减至13.00%,而青岛昌盛日电将持有上市公司81,818,182股股份,占上市公司总股本的比例为15.49%,将成为上市公司第一大股东。同时,青岛昌盛日电通过与江门君合签署《投票权委托协议》的方式另行取得68,681,318股上市公司股份的投票权,上市公司控制权将发生变化。

  经查询最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息,截至本报告书签署日,未查询到青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之的失信被执行情况,青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之不属于失信被执行人。

  青岛昌盛日电资信状况良好,不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务;最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

  青岛昌盛日电受让意图为利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,从而增强上市公司的盈利能力。

  综上所述,青岛昌盛日电作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,受让方资信情况良好,受让意图合理。

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对美达股份的负债情况,也不存在未解除美达股份为其负债提供的担保或者损害美达股份利益的其他情况。

  根据信息披露义务人的自查,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2017年1月3日停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果,信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在买卖美达股份股票的情形。

  除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


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